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Le 11 janvier 2012

SOCIETES: Droits d'enregistrement sur cessions de droits sociaux

La loi de finances pour 2012 supprime le plafonnement du droit d'enregistrement sur les cessions de droits sociaux (actions ou parts sociales) à 5 000 € et institue un barème de taxation par tranches.

 

L'article 3 de la loi de finances pour 2012 n°2011-1977 du 28 décembre 2011, publiée au Journal Officiel le 29 décembre 2011, aménage le droit d'enregistrement dû sur les cessions de droits sociaux.

 

Jusqu'au 31 décembre 2011, les cessions de droits sociaux étaient soumises à un droit d'enregistrement dont le taux était fixé de la manière suivante:

- Pour les cessions d'actions, de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires des sociétés par actions, cotées ou non,  et de parts ou titres de capital des établissements de crédit mutualistes ou coopératifs: le taux était de 3% plafonné à 5 000 € par cession;

- Pour les cessions de parts sociales (SARL, sociétés de personnes): le taux était de 3% après application d'un abattement de 23 000 €;

- Pour les cessions de participations dans des personnes morales à prépondérance immobilière (SCI ou autre): le droit proportionnel était de 5%.

 

L'article 3 de la loi de finances pour 2012 supprime le plafonnement du droit à 5 000 € et institue un barème de taxation à trois tranches qui est le suivant (article 726, I, 1° modifié du C.G.I.):

* 3% pour la fraction d'assiette inférieure à 200 000 €;

* 0,5% pour la fraction comprise entre 200 000 et 500 000 000 €;

* 0,25% pour la fraction supérieure à 500 000 000 €.

 

Ce tarif est aménagé pour les actes ci-après:

- les cessions d'actions, de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires des sociétés par actions négociées sur un marché réglementé d'instruments financiers ou sur un système multilatéral de négociation;

- les cessions d'actions, de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires des sociétés par actions non négociées sur un tel marché ou système de négociation;

- les parts ou titres du capital, souscrits par les clients, des établissements de crédit mutualistes ou coopératifs.

 

Le taux des droits d'enregistrement concernant les cessions de parts sociales dans les sociétés dont le capital n'est pas divisé en actions reste fixé à 3% après un abattement de 23 000 € et les cessions de participations dans des personnes morales à prépondérance immobilière à 5%.

 

Par ailleurs, afin d'éviter une délocalisation des cessions visant à éluder ce nouveau tarif, les cessions qui s'opèrent par acte passé à l'étranger et portant sur des actions ou des parts d'une société ayant son siège en France seront assujetties à ce droit, sauf imputation d'un crédit d'impôt égal au montant des droits d'enregistrement effectivement acquittés dans l'Etat d'immatriculation ou l'Etat de résidence de chacune des personnes concernées, conformément à la législation de cet Etat et dans le cadre d'une formalité obligatoire d'enregistrement de chacune de ces cessions. Ce crédit d'impôt est imputable sur l'impôt français afférent à chacune de ces cessions, dans la limite de cet impôt.

 

Toutefois, de nouvelles exonérations sont instituées de sorte que le droit d'enregistrement n'est pas applicable (aussi bien pour les cessions de parts et d'actions soumises au nouveau tarif qu'aux cessions de parts soumises au droit de 3%):

- aux acquisitions de droits sociaux réalisées dans le cadre du rachat de ses propres titres par une société ou d'un augmentation de capital;

- aux acquisitions de droits sociaux de sociétés placées sous procédeure de sauvegarde ou en redressement judiciaire;

- aux acquisitions de droits sociaux réalisées au sein d'un groupe fiscal intégré, au sens de l'article 223 A du C.G.I.;

- aux opérations éligibles au régime de faveur applicable en matière d'impôt sur les sociétés aux apports de branches complètes d'activité entrant dans le champ d'application de l'article 210 B du C.G.I.

 

Précision: l'assiette des droits d'enregistrement dus sur les cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière est restreinte par la loi de finances qui n'admet comme passif déductible désormais que celui qui concerne l'acquisition des biens ou des droits immobiliers détenus par la société (à l'exclusion notamment de l'imputation des soldes créditeurs de comptes courants d'associés).

 

Ces dispositions entrent en vigueur à compter du 1er janvier 2012.